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上海汽车集团股份有限公司关于召开2021年年度股
2022-09-27 13:47MT4外汇平台 人已围观
简介上海汽车集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知 截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计百姓币52.8亿元，个中公司为子公司供应的担保余额为百姓币2.1亿元,折柳占公司...
上海汽车集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计百姓币52.8亿元，个中公司为子公司供应的担保余额为百姓币2.1亿元,折柳占公司比来一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不生计过期担保的环境。
本公司董事会及统统董事保障本通告实质不生计任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对原来质的切实性、确切性和完好性担任片面及连带负担。
● 为做好疫情防控事情，庇护参会股东（或授权代外）的壮健安定，淘汰职员集会，低浸群众卫生危急及私人感化危急，提议股东优先采用通过收集投票的式样出席本次股东大会
(三) 投票式样：本次股东大会所采用的外决式样是现场投票和收集投票相纠合的式样
召开地方：上海汽车集团股份有限公司培训核心（虹口区同嘉途79号）3号楼3楼申报厅
采用上海证券生意所收集投票编造，通过生意编造投票平台的投票期间为股东大会召开当日的生意期间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票期间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通交易、商定购回交易闭联账户以及沪股通投资者的投票，应遵照《上海证券生意所上市公司自律囚系指引第1号 一 标准运作》等相闭规矩践诺。
本次聚会的提案仍然公司八届董事会第八次和八届监事会第六次聚会审议通过，详睹公司2022年4月30日正在中邦证券报、上海证券报和上海证券生意所网站（）揭晓的闭联通告。
应回避外决的相干股东名称：上海汽车工业（集团）有限公司、公司董事长陈虹先生
(一) 本公司股东通过上海证券生意所股东大会收集投票编造行使外决权的，既可能登岸生意编造投票平台（通过指定生意的证券公司生意终端）举办投票，也可能登岸互联网投票平台（网址：举办投票。初次登岸互联网投票平台举办投票的，投资者须要告竣股东身份认证。整体操作请睹互联网投票平台网站证据。
(二) 股东通过上海证券生意所股东大会收集投票编造行使外决权，假设其具有众个股东账户，可能应用持有公司股票的任一股东账户出席收集投票。投票后，视为其全数股东账户下的无别种别平常股或无别种类优先股均已折柳投出统一意睹的外决票。
(三) 股东所投推选票数抢先其具有的推选票数的，或者正在差额推选中投票抢先应选人数的，其对该项议案所投的推选票视为无效投票。
(四) 统一外决权通过现场、本所收集投票平台或其他式样反复举办外决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权挂号日收市后正在中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司挂号正在册的公司股东有权出席股东大会（整体环境详睹下外），并可能以书面格式委托署理人出席聚会和出席外决。该署理人不必是公司股东。
相符上述条目的法人股东持股东账户、买卖执照复印件、法人代外授权委托书和出席人身份证照料挂号手续；相符上述条目的私人股东持股东账户、身份证照料挂号手续；委托署理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户照料挂号手续；异地股东可通过信函或传真式样挂号。（授权委托书详睹附件）
3、挂号地方：长宁区东诸安浜途165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）切近江苏途
传线、正在疫情时代，为便于股东举办参会挂号，股东可正在上述现场参会挂号期间段内，扫描下方二维码举办参会挂号
1、为做好疫情防控事情，庇护参会股东（或授权代外）的壮健安定，淘汰职员集会，低浸群众卫生危急及私人感化危急，提议股东优先采用通过收集投票的式样出席本次股东大会；对确需出席现场聚会的股东（或授权代外），务必于会前遵照疫情防控请求举办事先挂号，与会当日确保私人无呼吸道不适症状、佩带口罩、按相闭请求出具核酸阴性证实等，做好私人防护方法。
3、鉴于疫情的不确定性，公司对股东大会的召开式样、聚会挂号伎俩等大概举办安排，如有安排，届时将另行通告。
兹委托 先生（密斯）代外本单元（或自己）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使外决权。
委托人应正在委托书中“愿意”、“辩驳”或“弃权”意向中采用一个并打“√”，看待委托人正在本授权委托书中未作整体指示的，受托人有权按自身的志愿举办外决。
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 通告编号：临2022－012
本公司董事会及统统董事保障本通告实质不生计任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对原来质的切实性、确切性和完好性担任片面及连带负担。
上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第八次聚会报告于2022年4月17日通过传真、电子邮件等格式投递。本次董事会聚会于2022年4月28日采用通信式样召开，应出席聚会董事7人，现实收到7名董事的有用外决票。聚会的纠合、召开相符《公法令》及《公司章程》的相闭规矩。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《2021年度召募资金存放与现实应用环境专项申报》（临2022－014）。
6、闭于个别召募资金投资项目结项并将结余召募资金长久添补滚动资金的议案；
愿意本次个别召募资金投资项目结项并将结余召募资金长久添补滚动资金的事项。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于个别召募资金投资项目结项并将结余召募资金长久添补滚动资金的通告》（临2022－015）。
遵照财务部宣布的闭联司帐标准和相闭规矩，愿意公司本次司帐战略蜕变，本次蜕变不会对公司财政情形、谋划结果和现金流量爆发强大影响，不生计损害公司和中小股东权力的景况。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于司帐战略蜕变的通告》（临2022－016）。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于利润分派计划的通告》（临2022－017）。
公司2021年完成买卖总收入百姓币7798.46亿元，比上年增加5.08％；归属于上市公司股东的净利润百姓币245.33亿元，比上年增加20.08％；基础每股收益百姓币2.12元，比上年增加21.00％。2021年终总资产为百姓币9169.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为百姓币2737.74亿元。
13、闭于续聘德勤华永司帐师事情所（非常平常合资）掌握公司财政审计机构的议案；
愿意2022年度续聘德勤华永司帐师事情所（非常平常合资）掌握公司财政审计机构，年度工资总额不抢先百姓币910万元。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于续聘司帐师事情所的通告》（临2022－018）。
14、闭于续聘德勤华永司帐师事情所（非常平常合资）掌握公司内控审计机构的议案；
愿意2022年度续聘德勤华永司帐师事情所（非常平常合资）掌握公司内控审计机构，年度工资总额不抢先百姓币200万元。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于续聘司帐师事情所的通告》（临2022－018）。
纠合2021年度公司谋划告竣环境与表里部发达境遇变动，愿意对公司交易发达筹办做出年度滚动更新。滚动发达筹办以高质料发达为引颈，对“十四五”筹办布局性主意举办安排，进步了自决品牌、新能源汽车、电动智能网联汽车和海外商场的销量占比。公司将络续以商场为导向，以用户为核心，以“新四化”为发达轨道，以强大政策项目不断神速落地为驱动，戮力做响自决品牌、做强焦点本事、做优财富布局，完成古板动能的总共焕新与新动能的神速强壮，加疾向用户型高科技企业转型。
愿意公司2022年度正在《商品供应框架公约》、《归纳效劳框架公约》、《衡宇土地及车辆租赁框架公约》、《金融效劳框架公约》四类平时相干生意框架公约项下，各式平时相干生意总金额估计为百姓币420亿元。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于估计2022年度平时相干生意金额的通告》（临2022－019）。
愿意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉航运有限公司供应总额不抢先百姓币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。
本议案的有用期自董事会准许之日起，至2023年董事会准许新的议案代替本议案时止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司供应担保的通告》（临2022－020）。
18、闭于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司供应担保的议案；
愿意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉物流（香港）控股有限公司供应总额不抢先1.3164亿美元（含1.3164亿美元,折合百姓币8.393亿元）的担保。
本议案的有用期自董事会准许之日起，至2023年董事会准许新的议案代替本议案时止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司供应担保的通告》（临2022－021）。
19、闭于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车船埠有限公司供应担保的议案；
愿意上汽安吉物流股份有限公司为其所属广州港海嘉汽车船埠有限公司供应总额不抢先百姓币6,000万元（含6,000万元）的担保。
本议案的有用期为自公司股东大会通事后至2023年召开的年度股东大会之日止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车船埠有限公司供应担保的通告》（临2022－022）。
愿意正在合同商定的特定条目下，上汽大通汽车有限公司为出卖整车产物可对外供应年度总额累计不抢先百姓币37.5亿元（含37.5亿元）的担保。
本议案的有用期为自公司股东大会通事后至2023年召开的年度股东大会之日止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于上汽大通汽车有限公司为其整车出卖交易对外供应回购担保的通告》（临2022－023）。
21、闭于南京依维柯汽车有限公司为其整车出卖交易对外供应回购担保的议案；
愿意正在合同商定的特定条目下，南京依维柯汽车有限公司为出卖整车产物可对外供应年度总额累计不抢先百姓币3.8亿元（含3.8亿元）的担保。
本议案的有用期为自公司股东大会通事后至2023年召开的年度股东大会之日止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于南京依维柯汽车有限公司为其整车出卖交易对外供应回购担保的通告》（临2022－024）。
愿意正在合同商定的特定条目下，上汽红岩汽车有限公司为出卖整车产物可对外供应年度总额累计不抢先百姓币27.2亿元（含27.2亿元）的担保。
本议案的有用期为自公司股东大会通事后至2023年召开的年度股东大会之日止。
该事项仍然上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会第二次聚会审议通过，详睹动力新科刊载于上海证券生意所网站上的临2022－012号通告。
23、闭于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车船埠有限公司供应委托贷款的议案；
愿意上汽安吉物流股份有限公司为其所属南京港江盛汽车船埠有限公司供应总额不抢先百姓币6200万元（含6200万元）的委托贷款，克日为1年（含），年利率3.1%。
本议案的有用期自董事会准许之日起，至2023年董事会准许新的议案代替本议案时止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于上汽安吉物流股份有限公司为南京港江盛汽车船埠有限公司供应委托贷款的通告》（临2022－025）。
24、闭于华域汽车编造股份有限公司向华域大陆汽车造动编造（重庆）有限公司供应委托贷款的议案；
愿意华域汽车编造股份有限公司遵照所持股比向华域大陆汽车造动编造（重庆）有限公司，通过第三方金融机构以委托贷款的式样向其供应总额不抢先百姓币3亿元的委托贷款额度，克日为3年（含），贷款利率参照提款时中邦百姓银行通告的同档期贷款利率区间估计打算，且上述委托贷款与合伙外方供应的对等的委托贷款条目坚持相仿。
该事项仍然华域汽车编造股份有限公司第十届董事会第四次聚会审议通过，详睹华域汽车刊载于上海证券生意所网站上的临2022-009号通告。
愿意公司及团结报外畛域内子公司为锁定本钱、低浸危急，正在本年度内展开衍生品生意，生意总额不抢先72亿美元或其他等值泉币。
本议案的有用期自董事会准许之日起，至2023年董事会准许新的议案代替本议案时止。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于2022年度展开衍生品生意交易的通告》（临2022－026）。
愿意提请股东大会授权董事会审议准许公司2022年度正在累计不抢先百姓币3亿元（含3亿元）额度内的现金或实物赠给。
为贯彻落实中共中间、邦务院和上海市委、市政府闭于进一步巩固邦有企业党的作战、深化邦资邦企更改、健康中邦特质今世企业轨造和法人统治布局、健康激劝桎梏机造的请求，遵照《闭于深化邦有企业更改的向导意睹》等文献精神，愿意《上海汽车集团股份有限公司进一步深化职业司理人薪酬轨造更改执行计划》及配套的《上海汽车集团股份有限公司职业司理人视察薪酬设施》、《上海汽车集团股份有限公司增量事迹奖赏部署》等。愿意争持党管干部法则和施展商场机建造用相纠合，争持商场化选聘、协定化治理、分别化薪酬、商场化退出的法则；争持苛采用优聘任、庄苛事迹视察、苛谨薪酬对标、肃静薪酬顺序、苛正退出请求、周密构造执行的法则；争持圆满今世企业轨造，敷裕鼓舞谋划者的更始动力，确切进步公司的商场生气和焦点角逐力的法则，进一步深化职业司理人薪酬轨造更改，敷裕鼓舞谋划者的更始动力，确切进步邦有企业生气和邦有经济团体角逐力。该执行计划及配套文献自2021年1月1日起践诺。
公司独立董事李若山先生将于2022年5月25日任职期满六年，愿意提名补选孙铮先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）,任期与本届董事会任期相仿。
孙铮先生已愿意出任公司第八届董事会独立董事，自己未持有本公司股票，未受过中邦证监会及其他相闭部分的处理和证券生意所惩戒，具备闭联任职资历，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司不生计相干闭联。
正在新任独立董事推选爆发前，李若山先生仍将遵照相闭司法原则和《公司章程》等规矩，络续推行独立董事及其正在公司董事会特意委员会中的职责，直至公司股东大会推选爆发新任独立董事之日止。
32、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相符闭联司法、原则规矩的议案；
上海汽车集团股份有限公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称捷氢科技）拟向社会大众初次公拓荒行百姓币平常股股票并于发行告竣后正在上海证券生意所（以下简称上交所）科创板上市（以下简称本次分拆上市）。遵照《中华百姓共和邦公法令》（以下简称《公法令》）《中华百姓共和邦证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆条例（试行）》（以下简称《分拆条例》）等司法原则以及标准性文献的规矩，董事会原委对公司现实环境及闭联事项举办用心的自查论证后，以为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市相符闭联司法、原则的规矩。
33、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市计划的议案；
公司所属子公司捷氢科技拟向社会大众初次公拓荒行百姓币平常股股票并于发行告竣后正在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的开始发行计划如下：
四、发行对象：相符邦度司法原则和囚系机构规矩的询价对象和正在上海证券生意所开设百姓币平常股（A股）股票账户的及格投资者（邦度司法、原则和标准性文献禁止的认购者除外）。
五、发行上市期间：捷氢科技将正在上交所准许及中邦证监会注册后采用适合的机遇举办发行，整体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所准许及中邦证监会注册后予以确定。
六、发行式样：采用网下对投资者询价配售和网上向社会大众投资者订价发行相纠合的式样或证券囚系部分承认的其他式样（网罗但不限于向政策投资者配售股票）。
七、发行范畴：本次拟公拓荒行股份不抢先15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可能采用逾额配售采用权，采用逾额配售采用权发行股票数目不抢先初次公拓荒行股票数目的15%。现实发行新股数目由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会遵照现实环境与本次发行的保荐机构（主承销商）商榷确定，整体以上交所审核并经中邦证监会注册的数目为准。本次发行全数为新股发行，公司原股东不公拓荒售股份。
八、订价式样：通过向经中邦证券业协会注册的证券公司、基金治理公司、信任公司、财政公司、保障公司、及格境外投资者和私募基金治理人等专业机构投资者询价的式样确定股票发行价值。发行人和主承销商可能通过开始询价确定发行价值，或者正在开始询价确定发行价值区间后，通过累计投标询价确定发行价值。
九、本次发行涉及的政策配售：本次发行及上市若采用政策配售的，政策投资者得到配售的股票总量不抢先本次发行及上市股票数目的30%，政策配售的对象网罗但不限于依法设立并相符特定投资目标的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的闭联子公司或者现实支配该保荐机构的证券公司依法设立的其他闭联子公司、发行人的高级治理职员与焦点员工依法设立的专项资产治理部署。
十、本次发行召募资金用处：本次发行的召募资金扣除发行用度后，将用于燃料电池坐褥作战项目、燃料电池新产物产线作战项目、研发核心升级作战项目及添补滚动资金（以下简称召募资金投资项目）。捷氢科技可遵照本次发行上市计划的执行环境、商场条目、战略安排及囚系机构的意睹，对召募资金投资项目举办整体安排。
34、闭于《上海汽车集团股份有限公司闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案；
愿意公司就本次分拆上市事宜编造的《上海汽车集团股份有限公司闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
35、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相符《上市公司分拆条例（试行）》的议案；
公司拟分拆所属子公司捷氢科技正在上交所科创板上市，经董事会慎重评估，本次分拆上市相符《分拆条例》对上市公司分拆所属子公司正在境内上市的闭联请求，具备可行性。整体如下：
公司股票于1997年11月正在上交所主板上市，至今已满3年，相符本条请求。
二、 上市公司比来三个司帐年度持续赢余，且比来三个司帐年度扣除按权力享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于百姓币六亿元（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）折柳约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，相符“比来三个司帐年度持续赢余”的规矩。
遵照捷氢科技未经上市审计的比来3年史册财政数据，公司比来3个司帐年度扣除按权力享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润环境如下：
注：享有权力的估计打算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的式样合计持有捷氢科技的股份，下同。
综上，公司比来3个司帐年度扣除按权力享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元百姓币（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算），相符本条请求。
三、 上市公司比来一个司帐年度团结报外中按权力享有的拟分拆所属子公司的净利润不得抢先归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司比来一个司帐年度团结报外中按权力享有的拟分拆所属子公司净资产不得抢先归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
遵照公司2021年年度申报，2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）为1,857,500.13万元；遵照捷氢科技未经上市审计的财政数据，捷氢科技2021年度净利润（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）为-6,816.56万元。以是，公司比来1个司帐年度团结报外中按权力享有的捷氢科技的净利润未抢先归属于上市公司股东的净利润的50%。
遵照公司2021年年度申报，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；遵照捷氢科技未经上市审计的财政数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。以是，公司比来1个司帐年度团结报外中按权力享有的捷氢科技的净资产未抢先归属于上市公司股东的净资产的30%。
四、 上市公司生计以下景况之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、现实支配人及其相干方占用或者上市公司权力被控股股东、现实支配人及其相干方主要损害。2、上市公司或其控股股东、现实支配人比来三十六个月内受到过中邦证监会的行政处理。3、上市公司或其控股股东、现实支配人比来十二个月内受到过证券生意所的公然申斥。4、上市公司比来一年或一期财政司帐申报被注册司帐师出具保仔细睹、否认意睹或者无法展现意睹的审计申报。5、上市公司董事、高级治理职员及其相干方持有拟分拆所属子公司股份，合计抢先所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级治理职员及其相干方通过该上市公司间接持有的除外）
公司不生计资金、资产被控股股东、现实支配人及其相干方占用或者上市公司权力被控股股东、现实支配人及其相干方主要损害的环境。
公司及其控股股东、现实支配人比来36个月内未受到过中邦证监会的行政处理；公司及其控股股东、现实支配人比来12个月内未受到过证券生意所的公然申斥。
德勤司帐师针对公司2021年财政报外出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计申报》为法式无保仔细睹的审计申报。
公司董事、高级治理职员及其相干方持有捷氢科技的股份，合计未抢先捷氢科技分拆上市前总股本的10%；
五、 上市公司所属子公司生计以下景况之一的，上市公司不得分拆：1、要紧交易或资产是上市公司比来三个司帐年度内发行股份及召募资金投向的，但子公司比来三个司帐年度应用召募资金合计不抢先子公司净资产百分之十的除外。2、要紧交易或资产是上市公司比来三个司帐年度内通过强大资产重组购置的。3、要紧交易或资产是上市公司初次公拓荒行股票并上市时的要紧交易或资产。4、要紧从事金融交易的。5、子公司董事、高级治理职员及其相干方持有拟分拆所属子公司股份，合计抢先该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级治理职员及其相干方通过该上市公司间接持有的除外
遵照《分拆条例》，比来3个司帐年度内，公司不生计通过发行股份及召募资金的式样向捷氢科技出资或者供应乞贷用于捷氢科技的要紧交易和资产的景况。
公司比来3个司帐年度内，未举办强大资产重组手脚，不生计“上市公司比来3个司帐年度内通过强大资产重组购置的交易和资产，动作拟分拆所属子公司的要紧交易和资产”的景况。
上汽集团专一于整车、零部件、挪动出行和效劳、金融、邦际谋划等范畴，并通过更始科技构筑手艺底座、供应交易赋能，酿成以整车交易为龙头、各板块协调发达的“5+1”交易板块方式，捷氢科技要紧从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳，不属于公司初次公拓荒行股票并上市时的要紧交易或资产，亦不属于要紧从事金融交易的公司。
捷氢科技董事、高级治理职员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的环境如下：
除上外所列外，捷氢科技其他董事、高级治理职员及其相干方均不生计持有捷氢科技股份的环境。捷氢科技董事、高级治理职员及其相干方持有捷氢科技的股份合计未抢先捷氢科技分拆上市前总股本的30%，相符本条请求。
六、 上市公司该当敷裕证据并披露：本次分拆有利于上市公司优秀主业、巩固独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均相符中邦证监会、证券生意所闭于同行角逐、相干生意的囚系请求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不生计同行角逐。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财政、机构方面彼此独立，高级治理职员、财政职员不生计交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司正在独立性方面不生计其他主要缺陷
上汽集团专一于整车、零部件、挪动出行和效劳、金融、邦际谋划等范畴，并通过更始科技构筑手艺底座、供应交易赋能，酿成以整车交易为龙头、各板块协调发达的“5+1”交易板块方式，捷氢科技要紧从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳。本次分拆上市后，公司及其他部属企业将络续纠合资源发达除捷氢科技主业除外的交易，进一步巩固公司交易、财政与公司统治独立性。
（二）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均相符中邦证监会、证券生意所闭于同行角逐、相干生意的囚系请求
公司专一于整车、零部件、挪动出行和效劳、金融、邦际谋划等范畴，并通过更始科技构筑手艺底座、供应交易赋能，酿成以整车交易为龙头、各板块协调发达的“5+1”交易板块方式，捷氢科技要紧从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳。
公司与拟分拆上市对象之间不生计组成强大倒霉影响的同行角逐，相符《科创板初次公拓荒行股票注册治理设施》等闭联司法原则请求。为避免本次分拆上市后的同行角逐景况，爱护中小投资者益处，公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资治理有限公司及直接控股股东上汽(常州)更始发达投资基金有限公司折柳作出书面应允如下：
“1、截至本应允函出具之日，本公司及本公司直接或间接支配的除捷氢科技及其支配的企业以外的其他企业（以下统称“相干企业”）不生计与捷氢科技及其支配的企业的主买卖务组成角逐的交易。
2、本次分拆上市告竣后，本公司及相干企业将采纳有用方法，避免从事与捷氢科技及其支配的企业的主买卖务组成角逐的交易或举动。
3、本次分拆上市告竣后，如本公司及相干企业将来觉察或从第三方得到的贸易机遇与捷氢科技及其支配的企业的主买卖务有角逐或潜正在角逐，则本公司及相干企业将当即报告捷氢科技，并将该贸易机遇优先让与捷氢科技及其支配的企业。
4、本公司正在动作捷氢科技直接/间接控股股东时代，不会诈欺本公司看待捷氢科技的支配闭联，从事损害捷氢科技及个中小股东合法权力的手脚。
上述应允自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报资料之日起对本公司具有司法桎梏力，并正在本公司动作捷氢科技直接/间接控股股东时代不断有用。”
为避免本次分拆上市后的同行角逐景况，爱护中小投资者益处，捷氢科技作出书面应允如下：
“1、本公司应允本次分拆上市告竣后将络续从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、坐褥、出卖及工程手艺效劳。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其支配的除本公司及本公司控股子公司除外的其他企业之间不生计同行角逐的景况。本公司应允于本次分拆上市告竣后亦不会从事与控股股东及其支配的其他企业生计同行角逐的交易。
上述应允自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报资料之日起对本公司具有司法桎梏力。”
综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不生计组成强大倒霉影响的同行角逐景况，捷氢科技分拆上市相符上交所科创板闭于同行角逐的请求。
本次分拆上市后，公司产生相干生意将保障相干生意的合规性、合理性和公平性，并坚持公司的独立性，不会诈欺相干生意调动财政目标，损害公司益处；本次分拆上市后，捷氢科技产生相干生意将保障相干生意的合规性、合理性和公平性，并坚持捷氢科技的独立性，不会诈欺相干生意调动财政目标，损害捷氢科技益处。
为淘汰和标准本次分拆上市后的相干生意景况，公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资治理有限公司及直接控股股东上汽(常州)更始发达投资基金有限公司折柳作出书面应允如下：
“1、本公司将敷裕尊崇捷氢科技的独立法人名望，保险捷氢科技独立谋划、自决决定的权力。
2、本次分拆上市告竣后，本公司将尽大概地避免和淘汰本公司及本公司直接或间接支配的除捷氢科技及其支配的企业以外的其他企业（以下统称“相干企业”）与捷氢科技之间产生除为满意平时经买卖务所需的平时相干生意除外的偶发性相干生意；对平时相干生意以及无法避免或者有合理原所以产生的偶发性相干生意，本公司及相干企业将恪守商场公道、平正、公然的法则，并依法与捷氢科技或其支配的企业订立公约，推行合法圭臬，遵照《公司章程》、相闭司法原则的规矩推行新闻披露责任和照料相闭报批圭臬（如需）。
3、本次分拆上市告竣后，本公司将促使捷氢科技进一步圆满公司统治布局，确切听从相干生意闭联的司法原则和囚系部分的请求，同时本公司将自愿推行并促使相干企业推行捷氢科技相干生意外决时的回避责任，保障相干生意的审议圭臬标准。
4、本公司保障将遵照平常的贸易条目庄苛暖和意地推行与捷氢科技及其支配的企业订立的各式相干公约。本公司及相干企业不会向捷氢科技及其支配的企业寻求逾越该等生意以外的益处或收益，保障欠亨过相干生意损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权力。
5、本公司及相干企业将不以任何式样违法违规占用捷氢科技及其支配的企业的资金、资产，亦不请求捷氢科技及其支配的企业为本公司及相干企业举办违规担保。
上述应允自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报资料之日起对本公司具有司法桎梏力，并正在本公司动作捷氢科技直接/间接控股股东时代不断有用。”
“1、本次分拆上市告竣后，本公司将尽大概地避免和淘汰与本公司直接/间接控股股东及其支配的企业（本公司及本公司支配的企业除外；以下统称“相干企业”）产生除为满意平时经买卖务所需的平时相干生意除外的偶发性相干生意；对平时相干生意以及无法避免或者有合理原所以产生的偶发性相干生意，将恪守平正合理、价值公平的法则，遵照邦度相闭司法原则、《公司章程》和中邦证监会的相闭规矩推行闭联的审议、准许、授权等圭臬，与本公司控股股东、相干企业依法订立公约，实时依法举办新闻披露；保障遵照平常的贸易条目举办，且保障欠亨过相干生意损害本公司及其他股东的合法权力。
2、本公司将遵照平常的贸易条目庄苛暖和意地推行与本公司控股股东、相干企业订立的各项相干生意公约；本公司将不会向控股股东、相干企业寻求或输送任何逾越该等公约商定以外的益处或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规式样为本公司控股股东及相干企业举办违规担保。
上述应允自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报资料之日起对本公司具有司法桎梏力。”
综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不生计影响独立性或者显失平正的相干生意，捷氢科技分拆上市相符上交所科创板闭于相干生意的请求。
公司和捷氢科技均具有独立、完好、权属大白的谋划性资产；筑筑了独立的财政部分和财政治理轨造，并对其全数资产举办独立挂号、筑账、核算、治理，捷氢科技的构造机构独立于控股股东和其他相干方；公司和捷氢科技各自具有健康的性能部分和内部谋划治理机构，该等机构独立行使权力，亦未有捷氢科技与公司及公司支配的其他企业机构混同的环境。公司不生计占用、驾御捷氢科技的资产或过问捷氢科技对其资产举办谋划治理的景况，也不生计机构混同的景况。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将坚持资产、财政和机构的彼此独立。
捷氢科技具有自身独立的高级治理职员和财政职员，不生计与公司的高级治理职员和财政职员交叉任职的景况。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将络续坚持高级治理职员和财政职员的独立性，避免交叉任职。
公司、捷氢科技资产彼此独立完好，正在财政、机构、职员、交易等方面均坚持独立，折柳具有完好的交易编制和直接面向商场独立谋划的本事。本次分拆后，公司与捷氢科技正在独立性方面不生计其他主要缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步圆满其公司统治布局，络续与上汽集团坚持资产、交易、机构、财政、职员方面的彼此独立，巩固交易编制完好性和直接面向商场独立谋划的本事。
36、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于庇护股东和债权人合法权力的议案；
公司所属子公司捷氢科技拟向社会大众初次公拓荒行百姓币平常股股票并于发行告竣后正在上交所科创板上市。估计本次分拆上市告竣后，从事迹擢升角度，捷氢科技的发达与更始将进一步提速，其事迹的增加将同步反响到公司的团体事迹中，进而擢升公司的归纳角逐力；从价钱觉察角度，捷氢科技分拆上市有帮于其内正在价钱的独立估值，公司所持有的捷氢科技权力价钱希望进一步擢升，滚动性也将明显刷新；从布局优化角度，捷氢科技分拆上市有帮于进一步拓宽融资渠道，进步公司团体融资成果，低浸团体资产欠债率，巩固公司的归纳能力。
鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（极度是中小股东）、债权人和其他益处闭联方的益处爆发踊跃影响，有利于庇护股东和债权人合法权力。
公司本次分拆所属子公司捷氢科技至上交所科创板上市相符《分拆条例》的闭联请求。公司、捷氢科技资产彼此独立完好，正在财政、机构、职员、交易等方面均坚持独立，折柳具有完好的交易编制和直接面向商场独立谋划的本事，正在独立性方面不生计其他主要缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步圆满其公司统治布局，络续与公司坚持资产、交易、机构、财政、职员方面的彼此独立，巩固交易编制完好性和直接面向商场独立谋划的本事。
公司专一于整车、零部件、挪动出行和效劳、金融、邦际谋划等范畴，并通过更始科技构筑手艺底座、供应交易赋能，酿成以整车交易为龙头、各板块协调发达的“5+1”交易板块方式，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳。本次分拆上市不会对公司其他交易板块的不断谋划运作组成本色性影响。
通过本次分拆上市，捷氢科技的发达与更始本事将进一步提速，有帮于巩固公司归纳角逐力，进而擢升公司将来的不断谋划本事。
公司所属子公司捷氢科技已庄苛遵照《公法令》《公司章程》的相闭规矩设立了股东大会、董事会、监事会，并拟订了闭联配套执行轨造，具有健康的构造机构，各构造机构的职员及职责昭彰，并具有标准的谋划治理轨造。为本次分拆上市之目标，捷氢科技将遵照《公法令》《上市公司章程指引》《上市公司统治标准》等相闭司法、原则和标准性文献的规矩，拟订和圆满各项内部支配轨造，并庄苛参照《证券法》等相闭司法、原则和标准性文献对上市公司的请求举办标准运作。
39、闭于本次分拆上市推行法定圭臬的完整性、合规性及提交的司法文献的有用性的证据的议案；
遵照《公法令》《证券法》《分拆条例》等司法、原则、标准性文献和《公司章程》的规矩，公司董事会看待公司推行法定圭臬的完整性、合规性及提交司法文献的有用性举办了用心审核，特证据如下：
公司所属子公司捷氢科技拟向社会大众初次公拓荒行百姓币平常股股票并于发行告竣后正在上交所科创板上市。公司本次分拆上市已遵照《公法令》《证券法》《分拆条例》等司法、原则和标准性文献及《公司章程》的闭联规矩，就本次分拆上市闭联事项，推行了现阶段一定的法定圭臬。该等法定圭臬完好、合法、有用。公司本次分拆上市事项推行的法定圭臬完好，相符闭联司法、原则和标准性文献及《公司章程》的规矩，本次向上交所提交的司法文献合法、有用。
遵照闭联司法、原则和标准性文献的规矩，就本次分拆上市事项拟提交的闭联司法文献，公司董事会及统统董事作出如下声明和保障：公司就本次分拆上市所提交的司法文献不生计任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，公司董事会及统统董事对前述文献的切实性、确切性、完好性担任片面及连带的司法负担。
40、闭于本次分拆上市配景及目标、贸易合理性、须要性及可行性阐述的议案；
遵照《分拆条例》等司法、原则的请求，公司对本次分拆上市的配景及目标、贸易合理性、须要性及可行性阐述如下：
本次分拆是上汽集团深切贯彻党中间、邦务院、上海市委和市政府闭于深化邦资邦企更改的决定计划，踊跃推动落实邦企更改三年举措计划的要紧措施。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团敷裕诈欺血本商场更改的有利战略，踊跃稳妥深化搀杂全豹造更改的强大措施和更始实验，将为公司交易更始与转型升级、完成高质料发达供应有力支持。
氢能被广大以为是脱碳和将来洁净能源的要紧办理计划，上汽集团踊跃呼应邦度政策，紧密构造氢能源手艺范畴，通过科技更始赋能财富转型升级，并借帮血本商场，踊跃推动更始结果财富化。本次分拆是上汽集团用心落实“碳达峰、碳中和”强大政策，擢升氢能源枢纽手艺本事，打造绿色经济增加新引擎的要紧履行。
目前，我邦氢能源财富迎来强大发达机缘，比如，氢燃料电池汽车行业发达仍然由手艺搜求阶段进入贸易化使用初期阶段。为捉住行业发达机缘，个别具有角逐力的企业仍然完成或正正在寻求上市，踊跃拥抱血本商场，成为企业构造新兴交易，完成可不断发达的帮推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳，正在上述症结具有焦点手艺上风，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池交易本事作战的枢纽载体。
本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加疾氢能和氢燃料电池的财富化和贸易化历程，帮力上汽集团优化构造，进一步圆满财富链作战，造就发达新的经济增加点，擢升上汽集团的归纳角逐力。同时，有帮于捷氢科技擢升氢能和氢燃料电池财富焦点手艺本事和商场角逐力。
捷氢科技自设立此后，牢牢独揽战略机缘和商场机缘，不断擢升本身研发手艺秤谌，一向丰饶产物品类、优化产物功能、巩固研发与坐褥本事协同，正在氢能和氢燃料电池行业中攻克了必然商场名望。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池交易将具有独立的上市平台，有帮于完成聚焦，进一步擢升捷氢科技的研发更始本事和专业化谋划秤谌，擢升捷氢科技的品牌和商场现象。
本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团正在要紧范畴和枢纽症结不断深化更改的要紧搜求，有帮于捷氢科技加疾吸引和集聚高秤谌科技人才，不断鼓舞创再造气和动力，为捷氢科技焦点手艺攻闭和科技结果财富化供应要紧支持和保险。
捷氢科技通过分拆上市，可以与血本商场直接对接，拓宽众元化、众方针的融资渠道，进步融资聪明性，为血本运作拓宽空间，以融帮产，产融纠合，进一步巩固发达动力。
捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市大众公司，有利于进一步煽动公司统治的标准化今世化，标准透后的新闻披露能更大白地体现捷氢科技交易谋划和发达环境，有帮于上下逛合营伙伴、投资者等各方深切通晓捷氢科技的价钱，煽动财富链、价钱链、血本链相协调。
估计本次分拆上市告竣后，从事迹擢升角度，捷氢科技的发达与更始将进一步提速，其事迹的增加将同步反响到公司的团体事迹中，进而擢升公司的归纳角逐力；从价钱觉察角度，捷氢科技分拆上市有帮于其内正在价钱的独立估值，公司所持有的捷氢科技权力价钱希望进一步擢升，滚动性也将明显刷新；从布局优化角度，捷氢科技分拆上市有帮于进一步拓宽融资渠道，进步公司团体融资成果，低浸团体资产欠债率，巩固公司的归纳能力。捷氢科技通过分拆上市可正在血本商场完成独立估值，有帮于上汽集团更始交易得到血本溢价，完成统统股东益处最大化。
本次分拆上市相符《分拆条例》对上市公司分拆所属子公司正在境内上市的闭联请求，具备可行性。
41、闭于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士照料公司本次分拆上市闭联事宜的议案；
为保障本次分拆上市相闭事项的就手举办，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权收拾本次分拆上市闭联事项，网罗但不限于：
一、授权公司董事会及其授权人士代外公司全权行使正在捷氢科技中的股东权力，做出该当由公司股东大会做出的与捷氢科技本次分拆上市的各项事宜闭联的决议（司法原则规矩务必由股东大会做出决议的事项除外）。
二、授权公司董事会及其授权人士遵照整体环境对相闭本次分拆上市的各项事宜及闭联计划举办安排、蜕变。
三、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权收拾向中邦证监会、上交所等闭联部分提交闭联申请相闭事宜，网罗但不限于向上交所提交分拆上市申请，与邦资囚系机构、证券囚系机构疏通分拆上市申请的闭联事宜，并遵照邦资囚系机构、证券囚系机构的请求对本次分拆上市的各项事宜举办安排蜕变等。
四、授权公司董事会及其授权人士决意与本次分拆上市的各项事宜闭联的其他整体事项，网罗但不限于邀请闭联中介机构，签订、递交、接管须要的公约和司法文献，遵照合用的囚系条例举办闭联的新闻披露等。
上述授权的有用期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起估计打算。
详睹公司于上海证券生意所网站揭晓的《闭于召开2021年年度股东大会的报告》（临2022－028）。
孙铮，男，1957年12月出生，经济学博士，教导，中邦注册司帐师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长、财务部司帐标准委员会委员。现任上海财经大学资深教导、中邦司帐学会副会长、上海市司帐学会副会长。
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 通告编号：临2022－013
本公司监事会及统统监事保障本通告实质不生计任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对原来质的切实性、确切性和完好性担任片面及连带负担。
上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第六次聚会报告于2022年4月17日通过传真、电子邮件等格式投递。本次监事会聚会于2022年4月28日采用通信式样召开，应出席聚会监事5人，现实收到5名监事的有用外决票。聚会的纠合、召开相符《公法令》及《公司章程》的相闭规矩。
监事会以为，本次司帐战略蜕变遵照财务部修订的闭联司帐标准和相闭规矩举办，决定圭臬相符相闭司法原则和《公司章程》等规矩，不生计损害公司及中小股东益处的景况。
监事会以为，正在对公司董事会践诺现金分红战略、推行相应决定圭臬和新闻披露等环境举办监视中，未觉察不庄苛践诺现金分红战略、不庄苛推行现金分红相应决定圭臬、不行切实、确切、完好披露现金分红战略及其践诺等环境。
6、闭于个别召募资金投资项目结项并将结余召募资金长久添补滚动资金的议案；
监事会以为，公司本次个别召募资金投资项目结项并将结余召募资金用于长久添补滚动资金事项是基于公司的现实发达须要，有利于进步资金的应用效益，相符公司政策发达偏向和统统股东的益处，不生计损害公司及股东益处的环境。该事项的审议圭臬相符闭联司法原则、标准性文献和公司召募资金应用等的相闭规矩。
监事会以为，公司与相干方的平时相干生意，是公司平常坐褥谋划的须要，相干生意订价相符憨厚信用、公然、平正、公道的法则，董事会正在审议相干生意事项时，相干董事回避了外决，独立董事发外了事前承认意睹和独决计睹，相干生意的外决圭臬相符司法、原则等闭联规矩，未觉察生计损害上市公司及中小股东益处的环境。
11、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相符闭联司法、原则规矩的议案；
上海汽车集团股份有限公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称捷氢科技）拟向社会大众初次公拓荒行百姓币平常股股票并于发行告竣后正在上海证券生意所（以下简称上交所）科创板上市（以下简称本次分拆上市）。遵照《中华百姓共和邦公法令》（以下简称《公法令》）《中华百姓共和邦证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆条例（试行）》（以下简称《分拆条例》）等司法原则以及标准性文献的规矩，监事会原委对公司现实环境及闭联事项举办用心的自查论证后，以为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市相符闭联司法、原则的规矩。
12、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市计划的议案；
公司所属子公司捷氢科技拟向社会大众初次公拓荒行百姓币平常股股票并于发行告竣后正在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的开始发行计划如下：
四、发行对象：相符邦度司法原则和囚系机构规矩的询价对象和正在上海证券生意所开设百姓币平常股（A股）股票账户的及格投资者（邦度司法、原则和标准性文献禁止的认购者除外）。
五、发行上市期间：捷氢科技将正在上交所准许及中邦证监会注册后采用适合的机遇举办发行，整体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所准许及中邦证监会注册后予以确定。
六、发行式样：采用网下对投资者询价配售和网上向社会大众投资者订价发行相纠合的式样或证券囚系部分承认的其他式样（网罗但不限于向政策投资者配售股票）。
七、发行范畴：本次拟公拓荒行股份不抢先15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可能采用逾额配售采用权，采用逾额配售采用权发行股票数目不抢先初次公拓荒行股票数目的15%。现实发行新股数目由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会遵照现实环境与本次发行的保荐机构（主承销商）商榷确定，整体以上交所审核并经中邦证监会注册的数目为准。本次发行全数为新股发行，公司原股东不公拓荒售股份。
八、订价式样：通过向经中邦证券业协会注册的证券公司、基金治理公司、信任公司、财政公司、保障公司、及格境外投资者和私募基金治理人等专业机构投资者询价的式样确定股票发行价值。发行人和主承销商可能通过开始询价确定发行价值，或者正在开始询价确定发行价值区间后，通过累计投标询价确定发行价值。
九、本次发行涉及的政策配售：本次发行及上市若采用政策配售的，政策投资者得到配售的股票总量不抢先本次发行及上市股票数目的30%，政策配售的对象网罗但不限于依法设立并相符特定投资目标的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的闭联子公司或者现实支配该保荐机构的证券公司依法设立的其他闭联子公司、发行人的高级治理职员与焦点员工依法设立的专项资产治理部署。
十、本次发行召募资金用处：本次发行的召募资金扣除发行用度后，将用于燃料电池坐褥作战项目、燃料电池新产物产线作战项目、研发核心升级作战项目及添补滚动资金（以下简称召募资金投资项目）。捷氢科技可遵照本次发行上市计划的执行环境、商场条目、战略安排及囚系机构的意睹，对召募资金投资项目举办整体安排。
13、闭于《上海汽车集团股份有限公司闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案；
愿意公司就本次分拆上市事宜编造的《上海汽车集团股份有限公司闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
14、闭于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相符《上市公司分拆条例（试行）》的议案；
公司拟分拆所属子公司捷氢科技正在上交所科创板上市，经监事会慎重评估，本次分拆上市相符《分拆条例》对上市公司分拆所属子公司正在境内上市的闭联请求，具备可行性。整体如下：
公司股票于1997年11月正在上交所主板上市，至今已满3年，相符本条请求。
二、 上市公司比来三个司帐年度持续赢余，且比来三个司帐年度扣除按权力享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于百姓币六亿元（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）折柳约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，相符“比来三个司帐年度持续赢余”的规矩。
遵照捷氢科技未经上市审计的比来3年史册财政数据，公司比来3个司帐年度扣除按权力享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润环境如下：
注：享有权力的估计打算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的式样合计持有捷氢科技的股份，下同。
综上，公司比来3个司帐年度扣除按权力享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元百姓币（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算），相符本条请求。
三、 上市公司比来一个司帐年度团结报外中按权力享有的拟分拆所属子公司的净利润不得抢先归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司比来一个司帐年度团结报外中按权力享有的拟分拆所属子公司净资产不得抢先归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
遵照公司2021年年度申报，2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）为1,857,500.13万元；遵照捷氢科技未经上市审计的财政数据，捷氢科技2021年度净利润（净利润以扣除非往往性损益前后孰低值估计打算）为-6,816.56万元。以是，公司比来1个司帐年度团结报外中按权力享有的捷氢科技的净利润未抢先归属于上市公司股东的净利润的50%。
遵照公司2021年年度申报，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；遵照捷氢科技未经上市审计的财政数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。以是，公司比来1个司帐年度团结报外中按权力享有的捷氢科技的净资产未抢先归属于上市公司股东的净资产的30%。
四、 上市公司生计以下景况之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、现实支配人及其相干方占用或者上市公司权力被控股股东、现实支配人及其相干方主要损害。2、上市公司或其控股股东、现实支配人比来三十六个月内受到过中邦证监会的行政处理。3、上市公司或其控股股东、现实支配人比来十二个月内受到过证券生意所的公然申斥。4、上市公司比来一年或一期财政司帐申报被注册司帐师出具保仔细睹、否认意睹或者无法展现意睹的审计申报。5、上市公司董事、高级治理职员及其相干方持有拟分拆所属子公司股份，合计抢先所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级治理职员及其相干方通过该上市公司间接持有的除外）
公司不生计资金、资产被控股股东、现实支配人及其相干方占用或者上市公司权力被控股股东、现实支配人及其相干方主要损害的环境。
公司及其控股股东、现实支配人比来36个月内未受到过中邦证监会的行政处理；公司及其控股股东、现实支配人比来12个月内未受到过证券生意所的公然申斥。
德勤司帐师针对公司2021年财政报外出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计申报》为法式无保仔细睹的审计申报。
公司董事、高级治理职员及其相干方持有捷氢科技的股份，合计未抢先捷氢科技分拆上市前总股本的10%；
五、 上市公司所属子公司生计以下景况之一的，上市公司不得分拆：1、要紧交易或资产是上市公司比来三个司帐年度内发行股份及召募资金投向的，但子公司比来三个司帐年度应用召募资金合计不抢先子公司净资产百分之十的除外。2、要紧交易或资产是上市公司比来三个司帐年度内通过强大资产重组购置的。3、要紧交易或资产是上市公司初次公拓荒行股票并上市时的要紧交易或资产。4、要紧从事金融交易的。5、子公司董事、高级治理职员及其相干方持有拟分拆所属子公司股份，合计抢先该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级治理职员及其相干方通过该上市公司间接持有的除外
遵照《分拆条例》，比来3个司帐年度内，公司不生计通过发行股份及召募资金的式样向捷氢科技出资或者供应乞贷用于捷氢科技的要紧交易和资产的景况。
公司比来3个司帐年度内，未举办强大资产重组手脚，不生计“上市公司比来3个司帐年度内通过强大资产重组购置的交易和资产，动作拟分拆所属子公司的要紧交易和资产”的景况。
上汽集团专一于整车、零部件、挪动出行和效劳、金融、邦际谋划等范畴，并通过更始科技构筑手艺底座、供应交易赋能，酿成以整车交易为龙头、各板块协调发达的“5+1”交易板块方式，捷氢科技要紧从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳，不属于公司初次公拓荒行股票并上市时的要紧交易或资产，亦不属于要紧从事金融交易的公司。
捷氢科技董事、高级治理职员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的环境如下：
除上外所列外，捷氢科技其他董事、高级治理职员及其相干方均不生计持有捷氢科技股份的环境。捷氢科技董事、高级治理职员及其相干方持有捷氢科技的股份合计未抢先捷氢科技分拆上市前总股本的30%，相符本条请求。
六、 上市公司该当敷裕证据并披露：本次分拆有利于上市公司优秀主业、巩固独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均相符中邦证监会、证券生意所闭于同行角逐、相干生意的囚系请求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不生计同行角逐。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财政、机构方面彼此独立，高级治理职员、财政职员不生计交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司正在独立性方面不生计其他主要缺陷
上汽集团专一于整车、零部件、挪动出行和效劳、金融、邦际谋划等范畴，并通过更始科技构筑手艺底座、供应交易赋能，酿成以整车交易为龙头、各板块协调发达的“5+1”交易板块方式，捷氢科技要紧从事氢燃料电池电堆、编造及焦点零部件的研发、打算、造造、出卖及工程手艺效劳。本次分拆上市后，公司及其他部属企业将络续纠合资源发达除捷氢科技主业除外的交易，进一步巩固公司交易、财政与公司统治独立性。(下转B495版)
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