银江技术(300020)：中泰证券股份有限公司关于银江

　　银江技术(300020)：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）承受银江身手股份有限公司（以下简称“银江身手”、“发行人”或“公司”）的委托，职掌银江身手向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代外人遵循《中华邦民共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册办理要领（试行）》（以下简称“《注册办理要领》”）《证券发行上市保荐营业办理要领》（以下简称“《保荐营业办理要领》”）《保荐人尽职考查使命法例》《发行证券的公司音信披露实质与体例法例第 27号——发行保荐书和发行保荐使命叙述》等相合功令、原则和中邦证监会的相合划定，敦厚守约，努力尽责，庄敬依照依法制定的营业礼貌、行业执业典范和德性法例出具本发行保荐书，并确保所出具文献的切实性、切实性和完全性。

　　（本发行保荐书中如无希奇证据，合系用语具有与《银江身手股份有限公司向特定对象发行 A股股票召募仿单》中无别的寄义。）

　　中泰证券指定孙晓刚、盛苑二人举动银江身手本次向特定对象发行 A股股票的保荐代外人。

　　孙晓刚：现任中泰证券投资银行营业委员会北京投行一部部分总司理，保荐代外人。曾承当或参预的项目征求：香梨股份非公然荒行股票项目、欧圣电气IPO项目、西部证券非公然荒行股票项目、数字政通非公然荒行股票项目、西部证券配股项目、中邦银行非公然荒行优先股项目、瑞达期货IPO项目、升平银行非公然荒行项目、华恒生物IPO项目等。

　　盛苑：现任中泰证券投资银行营业委员会北京投行一部副总裁，保荐代外人、注册管帐师，曾承当或参预的项目征求：项目、项目、特思达精选层项目、紫兆设备改制上市、鸿途信达新三板挂牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目。

　　中泰证券指定郭强、金梦、黄磊鑫、潘屹帆、刘嘉豪、李佩瑶、崔然、胡昕宇、彭四海为项目构成员。

　　筹办限度：普通项目：交通、医疗、修设、境遇、能源、指导智能化及音信化身手开荒、身手效劳、结果让渡、策画，工业自愿化工程及产物、电力、电子工程及产物、机电工程及产物的策画、身手开荒、身手效劳、结果让渡，泊车效劳，都会给排水编制办法的创办、运营、办理，都会地下归纳管廊工程的施工、运营、办理，安静身手防备工程的策画、施工、庇护，伶俐都会音信化的身手研发与商量效劳，盘算推算机编制集成及身手效劳，数据措置身手效劳，软件开荒，电子产物、盘算推算机软硬件及修设的出售，从事进出口营业，实业投资。许可筹办：第一类增值电信营业，第二类增值电信营业。（依法须经照准的项目，经合系部分照准后方可展开筹办营谋）

　　发行人 2019年度财政报外一经瑞华管帐师工作所（特地浅显合资）审计并出具了规范无保存成睹的《审计叙述》（瑞华审字[2020]33080002号），中兴华管帐师工作所（特地浅显合资）对 2019年度团结及母公司管帐偏差改正景况实行鉴证并公布鉴证成睹，办理层已对管帐偏差实行了改正并对 2019年度财政报外实行了安排，目前 2019年列报财政数据为安排后数据。2020年度和 2021年度财政报外一经中兴华管帐师工作所（特地浅显合资）审计并诀别出具了带夸大事项段的无保存成睹的《审计叙述》（中兴华审字（2021）第 510039号）和规范无保存成睹的《审计叙述》（中兴华审字（2022）第 510004号），2022年 1-9月财政报外未经审计。

　　（8）每股筹办营谋爆发的现金流量净额＝筹办营谋的现金流量净额/期末浅显股份总数； （9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净扩充额/期末浅显股份总数。

　　（一）保荐机构或其控股股东、本质担任人、要紧合系方持有发行人或其控股股东、本质担任人、要紧合系方股份的景况

　　截至 2022年 9月 30日，保荐机构或其控股股东、本质担任人、要紧合系方不存正在持有发行人或其控股股东、本质担任人、要紧合系方股份的景况。

　　（二）发行人或其控股股东、本质担任人、要紧合系方持有保荐机构或其控股股东、本质担任人、要紧合系方股份的景况

　　截至 2022年 9月 30日，发行人或其控股股东、本质担任人、要紧合系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、本质担任人、要紧合系方股份的景象。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级办理职员具有发行人权柄、正在发行人任职等景况

　　截至 2022年 9月 30日，保荐机构指定的保荐代外人及其夫妻、保荐机构董事、监事、高级办理职员不存正在具有发行人权柄、正在发行人任职等景况。

　　（四）保荐机构的控股股东、本质担任人、要紧合系方与发行人控股股东、本质担任人、要紧合系方互相供给担保或者融资等景况

　　截至 2022年 9月 30日，保荐机构的控股股东、本质担任人、要紧合系方与发行人控股股东、本质担任人、要紧合系方不存正在互相供给担保或者融资等景况。

　　截至 2022年 9月 30日，保荐机构与发行人之间不存正在恐怕影响保荐机构刚正实施保荐职责的其他合系干系。

　　遵循《证券法》《证券发行上市保荐营业办理要领》《证券公司投资银行类营业内部担任指引》等功令原则的合系央求，中泰证券对本次发行项主意内核标准征求项目立项、投资银行营业委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核和内核小组审核等合键。

　　中泰证券正在对发行人实行了发轫尽职考查后，2022年 3月 2日，银江身手向特定对象发行 A股股票项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请外，提交了立项申请叙述，申请项目立项；2022年 3月 14日，中泰证券立项聚会审核赞同项目立项。

　　2022年 6月 19日-7月 26日，投行委质控部委派审核职员姜红霞、姜美岐、于晨曦构成审核小组对项目实行了审核，并委派审核小组于 2022年 6月 27日-6月 30日对项目实行了现场核查。投行委质控部审核职员还对申报文献的质料、原料的具备性、发行人的合规性等方面实行审查，并与项目组实行了充裕疏通，项目组遵循投行委质控部的审核成睹对全套申报原料实行修订完美。投行委质控部审查后于 2022年 7月 26日出具了《银江身手股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目质料担任叙述》（质控股 2022年 33号）。

　　2022年 9月 23日至 9月 26日，投行委质控部对问询成睹恢复全套申报原料实行了审核，项目组遵循投行委质控部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　2022年 10月 17日至 10月 18日，投行委质控部对修订后的问询成睹恢复全套申报原料实行了审核，项目组遵循投行委质控部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　2022年 11月 21日，投行委质控部对修订和更新 2022年三季报数据后的全套申报原料实行了审核，项目组遵循投行委质控部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　2023年 1月 4日，投行委质控部对全套注册稿申报原料实行了审核，项目组遵循投行委质控部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　中泰证券证券发行审核部合系审核职员对本项目实行了审核。审核小组于2022年 8月 13日-8月 17日对发行人本次发行申请文献实行了书面审查。始末审查，证券发行审核部于 2022年 8月 17日出具《银江身手股份有限公司向特定对象发行 A股股票证券发行审核部审核成睹》（证审【2022】199号），并央求项目组修订和完美。

　　2022年 9月 26日至 9月 27日，证券发行审核部对问询成睹恢复全套申报原料实行了审核，项目组遵循证券发行审核部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　2022年 10月 18日，证券发行审核部对修订后的问询成睹恢复全套申报原料实行了审核，项目组遵循证券发行审核部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　2022年 11月 21日至 11月 22日，证券发行审核部对修订和更新 2022年三季报数据后的全套申报原料实行了审核，项目组遵循证券发行审核部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　2023年 1月 4日，证券发行审核部对全套注册稿申报原料实行了审核，项目组遵循证券发行审核部审核成睹对全套申报原料实行了篡改完美。

　　项目组遵循证券发行审核部审核成睹对全套申报原料实行修订完美。经内核承当人同贯通集内核聚会后，证券发行审核部机合召开内核聚会，将全套申报原料正在内核聚会之前发送给内核小构成员。

　　2022年 8月 23日，本保荐机构召开了内核聚会，审议了银江身手向特定对象发行 A股股票项目。

　　证券发行审核部归纳内核聚会磋商的题目及参会内核小构成员的成睹变成内核成睹。项目组遵循内核成睹篡改全套原料，并对合系题目做出书面证据，证券发行审核部审核后，将内核成睹恢复、篡改后的原料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行营业内核委员会赞同项目组正式上报文献。

　　经悉数参会内核委员投票外决，本保荐机构投资银行营业内核委员会赞同将银江身手向特定对象发行 A股股票项目申请文献上报囚禁机构审核。

　　保荐机构已依照功令、行政原则和中邦证监会的划定，对发行人及其控股股东、本质担任人实行了尽职考查、郑重核查，赞同举荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　遵循《证券发行上市保荐营业办理要领》第二十六条所列事项，中泰证券就以下事项作出应允：

　　（一）有充裕起因确信发行人适宜功令原则及中邦证监会相合证券发行上市的合系划定；

　　（二）有充裕起因确信发行人申请文献和音信披露材料不存正在作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　（三）有充裕起因确信发行人及其董事正在申请文献和音信披露材料中外实现睹的依照充裕合理；

　　（四）有充裕起因确信申请文献和音信披露材料与证券效劳机构公布的成睹不存正在骨子性差别；

　　（五）确保所指定的保荐代外人及本保荐机构的合系职员已努力尽责，对发行人申请文献和音信披露材料实行了尽职考查、郑重核查；

　　（六）确保保荐书、与实施保荐职责相合的其他文献不存正在作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　（七）确保对发行人供给的专业效劳和出具的专业成睹适宜功令、行政原则、中邦证监会的划定和行业典范；

　　（八）自发承受中邦证监会依据《证券发行上市保荐营业办理要领》采纳的囚禁步伐；

　　举动银江身手向特定对象发行 A股股票的保荐机构，中泰证券遵循《公邦法》《证券法》《注册办理要领》《保荐营业办理要领》《保荐人尽职考查使命法例》等的划定，由项目组对发行人实行了充裕的尽职考查，由内核小组实行了团体评审，并与发行人、发行人状师及发行人邀请的审计师始末了充裕疏通后，以为银江身手具备了《公邦法》《证券法》《注册办理要领》等功令原则划定的向特定对象发行 A股股票的要求，本次发行召募资金到位后，将用于“都会大脑”合座治理计划研发及施行项目、基于新一代音信身手的伶俐病院项目和填补活动资金项目，从而进一步擢升公司的归纳竞赛才力和抗危害才力。因而，中泰证券赞同保荐银江身手向特定对象发行 A股股票。

　　发行人于 2022年 4月 13日召开第五届董事会第十九次聚会，本次聚会应出席董事 9人，本质出席董事 9人。聚会审议通过了《合于公司适宜向特定对象发行 A股股票要求的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票计划的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票计划论证理会叙述的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票召募资金行使的可行性理会叙述的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采纳增加步伐及合系应允的议案》《合于授权董事会处理本次向特定对象发行 A股股票合系事宜的议案》《合于公司异日三年股东回报筹办（2022年-2024年）的议案》《合于公司设立召募资金专项存储账户的议案》《合于召开 2021年度股东大会的议案》等与本次发行合系的议案。聚会就本次发行的全部计划作出了决议，提请 2021年年度股东大会审议合系议案并授权董事会处理合系事宜。

　　发行人于 2022年 5月 6日召开 2021年年度股东大会，出席本次股东大会现场聚会投票和收集投票的股东及股东授权委托代外共 25人，代外股份总数为103,473,870股，占公司有外决权股份总数的 15.78%。本次股东大会审议通过了《合于公司适宜向特定对象发行 A股股票要求的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票计划的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票计划论证理会叙述的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票召募资金行使的可行性理会叙述的议案》《合于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采纳增加步伐及合系应允的议案》《合于授权董事会处理本次向特定对象发行 A股股票合系事宜的议案》《合于公司异日三年股东回报筹办（2022年-2024年）的议案》《合于公司设立召募资金专项存储账户的议案》等与本次发行合系的议案。本次股东大会就向特定对象发行 A股股票事项作出的决议，一经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者外决景况孤单计票，同时本次股东大会已供给收集投票为股东参预股东大会供给方便。

　　深圳证券贸易所上市审核中央已于 2022年 12月 28日出具了《合于银江身手股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中央成睹见告函》，深圳证券贸易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文献实行了审核，以为发行人适宜发行要求、上市要求和音信披露央求，后续深圳证券贸易所将按划定报中邦证监会实施合系注册标准。

　　发行人上述决议行动均适宜《公邦法》《证券法》《注册办理要领》等相合功令原则、规章及典范性文献的合系划定，除本次发行尚需经中邦证监会赞同注册外，公司已就本次发行实施了其他需要的决议标准。

　　1、发行人本次向特定对象发行股票为邦民币浅显股，每一股份具有划一权力；每股发行要求和代价无别，任何单元或私人所认购的股份每股支拨无别价额；适宜《公邦法》第一百二十六条划定。

　　2、发行人本次向特定对象发行股票发行代价横跨票面金额，适宜《公邦法》第一百二十七条划定。

　　3、发行人本次向特定对象发行股票不采用广告、公然劝诱和变相公然格式发行，适宜《证券法》第九条划定。

　　1、截至本发行保荐书出具日，发行人不存正在以下不得向特定对象发行股票的景象，适宜《注册办理要领》第十一条划定：

　　（1）私自改观前次召募资金用处未作改进，或者未经股东大会认同； （2）比来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不适宜企业管帐法例或者合系音信披露礼貌的划定；比来一年财政管帐叙述被出具否认成睹或者无法吐露成睹的审计叙述；比来一年财政管帐叙述被出具保存成睹的审计叙述，且保存成睹所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未祛除；

　　（3）现任董事、监事和高级办理职员比来三年受到中邦证监会行政惩办，或者比来一年受到证券贸易所公然诘责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级办理职员因涉嫌犯法正正在被邦法组织立案窥探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　（5）控股股东、本质担任人比来三年存正在急急损害上市公司甜头或者投资者合法权柄的庞大违法行动；

　　（6）比来三年存正在急急损害投资者合法权柄或者社会大家甜头的庞大违法行动。

　　（1）发行人本次向特定对象发行股票召募资金用处适宜邦度工业策略和相合境遇维持、土地办理等功令、行政原则划定，适宜《注册办理要领》第十二条第（一）项划定；

　　（2）发行人本次向特定对象发行股票召募资金不存正在将召募资金用于持有财政性投资，和直接或者间接投资于以生意有价证券为合键营业的公司的景象，适宜《注册办理要领》第十二条第（二）项划定；

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票召募资金拟用于发行人主贸易务，召募资金投资项目施行后，不会与控股股东、本质担任人及其担任的其他企业新增组成庞大晦气影响的同行竞赛、显示平正的合系贸易，或者急急影响公司坐褥筹办的独立性，适宜《注册办理要领》第十二条第（三）项划定。

　　3、发行人本次向特定对象发行股票的发行对象适宜伙东大会决议划定的要求，且发行对象不横跨三十五名，适宜《注册办理要领》第五十五条划定。

　　4、发行人本次向特定对象发行股票发行代价不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票均价的百分之八十，个中“订价基准日”为盘算推算发行底价的基准日，适宜《注册办理要领》第五十六条划定。

　　5、发行人本次向特定对象发行股票订价基准日为发行期首日，发行人以不低于发行底价的代价发行股票，适宜《注册办理要领》第五十七条划定。

　　6、发行人本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行人将以竞价格式确定发行代价和发行对象，适宜《注册办理要领》第五十八条划定。

　　7、发行人本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行对象认购的股票自觉行终结之日起六个月内不得让渡，适宜《注册办理要领》第五十九条划定。

　　8、发行人本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、本质担任人、合键股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益应允，亦未直接或者通过甜头合系宗旨发行对象供给财政资助或者其他积蓄，适宜《注册办理要领》第六十六条划定。

　　9、发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人担任权发作改观，适宜《注册办理要领》第九十一条划定。

　　四、本次证券发行适宜《发行囚禁问答——合于指点典范上市公司融资行动的囚禁央求（修订版）》合系划定

　　发行人本次向特定对象发行 A股股票召募资金用于填补活动资金的比例不横跨召募资金总额的 30%，拟发行的股份数目不横跨本次发行前总股本的 30%，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日横跨 18个月，比来一期末不存正在持有金额较大、克日较长的贸易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的景象，适宜《发行囚禁问答——合于指点典范上市公司融资行动的囚禁央求（修订版）》合系划定。

　　五、合于本次发行对即期回报摊薄影响以及增加合系步伐的核查成睹 发行人针对本次发行所估计的即期回报摊薄景况、增加即期回报步伐以及发行人董事、高级办理职员、控股股东、本质担任人所做出的合系应允事项，适宜《邦务院合于进一步激动血本市集矫健起色的若干成睹》（邦发[2014]17号）和《邦务院办公厅合于进一步巩固血本市集中小投资者合法权柄维持使命的成睹》（邦办发[2013]110号）中合于维持中小投资者合法权柄的精神，以及中邦证监会《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指点成睹》（中邦证监会通告[2015]31号）的划定。

　　遵循《合于巩固证券公司正在投资银行类营业中邀请第三方等高洁从业危害防控的成睹》（证监会通告[2018]22号）的划定，保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A股股票项目中有偿邀请第三方机构或私人（以下简称“第三方”）的行动核查如下：

　　经核查，保荐机构正在银江身手本次向特定对象发行 A股股票项目中不存正在直接或间接有偿邀请第三方的行动。

　　（二）发行人除依法需邀请的中介机构外不存正在直接或间接有偿邀请其他第三方的行动

　　经核查，正在本项目中，发行人除邀请中泰证券股份有限公司职掌保荐机构（主承销商）、上海市锦天城状师工作所职掌状师、中兴华管帐师工作所（特地浅显合资）职掌审计机构外，因撰写本次召募资金投资项目可行性探讨叙述须要，发行人其余邀请了深圳大象投资照料有限公司对募投项目实行了可行性理会并出具相应可行性探讨叙述。除上述机构外，发行人不存正在直接或间接有偿邀请其他第三方机构或私人的行动，适宜《合于巩固证券公司正在投资银行类营业中邀请第三方等高洁从业危害防控的成睹》的合系划定。

　　叙述期各期，公司筹办营谋爆发现金流量净额诀别为1,314.18万元、-9,149.21万元、-26,036.89万元和-651.95万元。公司筹办营谋近年络续为负的合键情由为，正在邦内宏观境遇及政府预算收紧的影响下，公司所承做的工程项目收款进度落伍于公司本质的工程项目落成进度，行业垫资项目以及项目垫资的比例均有所扩充；公司合键客户为政府及其隶属机构、央企、邦企等，付款声誉相对较好，但相关于公司客户位置较为强势，部门项目回款进度有所滞后，公司项目垫资款扩充，从而加大了公司资金压力。假使公司筹办性现金流入和流出赓续不结婚而导致筹办性现金流量净额长久为负，存正在资金压力进而使公司偿付才力受到损害的危害。

　　叙述期各期末，公司的应收账款和合同资产账面价钱合计诀别为 300,266.91万元、334,808.91万元、366,131.44万元和 385,135.62万元（为仍旧可比性，已依照新收入法例将 2019年应收账款和合同资产金额实行了还原），占活动资产的比例诀别为 68.73%、74.52%、81.58%和 88.02%，应收账款和合同资产占活动资产比例一直上升，合键情由征求：部门项目自身周期较长，正在项目施行历程中存正在更改或补充，部门更改、补充部门或项目终验后还需有政府第三方审计后本事支拨，项目合座交付验收手续较众；部门到达合同商定付款要求的项目，因为受政府宏观调控及预算体系影响，各地财务资金近年趋紧，政府支拨审批流程延长，公司承接施行的部门项目回款有所滞后，导致公司应收账款回款周期相对较长。

　　固然公司合键客户为政府及其隶属机构、央企、邦企等，有政府预算和邦有资金作保证，客户信费用高，但异日发作庞大晦气或突发性变乱，或者公司不行赓续巩固和完美应收金钱的担任与办理，将对公司资金周转变成肯定晦气影响。

　　公司募投项主意施行及异日营业的赓续开发，将导致公司对研发身手人才及其他专业人才的需求进一步扩充。同时，受市集人力本钱及行业高端人才的激烈竞赛影响，公司员工的人均薪酬本钱将闪现上升趋向。若公司市集竞赛力及营业收入不行仍旧赓续擢升，员工薪酬的上升将会对公司的盈余秤谌爆发肯定影响。

　　本次召募资金到位后，公司的股本和净资产将大幅扩充。因为召募资金项目爆发经济效益存正在肯定的筹办时滞，每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标将涌现肯定幅度的低重，股东即期回报存正在被摊薄的危害。

　　公司目前已赢得高新身手企业认定，并获发《高新身手企业证书》，依照《企业所得税法》等合系原则划定，公司享福邦度高新身手企业 15%的所得税税率。

　　本次召募资金投资项目合键是对现有营业的升级，公司现有客户也有肯定潜正在营业需求；公司已对项目施行安置作出肯定筹办支配，前期已披露与本次募投项目施行合系的才力储藏、履历储藏、身手储藏和人才储藏等音信，也一经同意较为了了的时辰支配和合座安置，因而本次召募资金投资项主意施行不存正在骨子性窒塞和庞大不确定性。但正在全部施行历程中仍不消除存正在部门不确定危害，提请广漠投资者防卫。全部如下：

　　（1）研发结果存正在不确定性。本次召募资金投资项主意研发涉及“‘都会大脑’合座治理计划”和“基于新一代音信身手的伶俐病院项目”且目前尚未全盘起初研发使命，研发结果存正在不确定性危害。公司固然具备肯定的研发才力，但针对新编制和产物的研发，已经存正在研起事度较大、研发周期横跨预期、研发产物德料不达预期或者研发产物不行准时爆发等诸众危害，恐怕影响募投项主意顺手施行。

　　（2）公司出售存正在不确定性。目前公司项目获取合键采纳招投标格式，客户群体合键是政府机构和医疗机构。招投标结果受到诸众成分影响具有较大不确定性，不消除存正在公司跟踪和效劳客户后仍无法通过招投标获取订单的危害。其余，本次召募资金投资项目暂无正在手订单，因而无法一律预测订单能否落地；别的，固然公司正在赓续跟踪与开发合系订单，但本次募投项目与原有营业有较大差别且产物尚未推出，正在跟踪订单能否落地存正在较大不确定性，因而本次召募资金投资项目施行后能否获取订单存正在不确定性危害。

　　（3）出售渠道和客户开荒存正在不确定性。公司固然一经正在天下创设出售渠道，客户开荒不妨愚弄原有渠道但不肯定能暴露客户的充裕需求，不消除出售渠道失效的景况，从而导致公司募投项主意出售安置不达预期，进而影响募投项主意施行。

　　（4）市集需求及营业开发存正在不确定性。前次项目中的伶俐邦法、伶俐矫健营业宗旨因过去的市集境遇发作改观未达此前预期，因而未纳入本次募投项目；因为市集境遇和客户需求等成分会发作改观，公司现正在做出的鉴定不行确保一律达成，因而不消除正在本次募投项目施行历程中发作与此前相似的鉴定失误景况，涌现公司对异日市集和需求的改观景况不达预期，进而恐怕导致对本次募投项主意施行爆发晦气影响。其余，公司现有营业合键以集成和较为分别化项目施行为主，本次募投项目研昌隆到预期结果并顺手施行后，公司安置通过市集开发向政府和病院客户供给编制化治理计划，合座项目领域估计较大，公司预测的订单领域和单价也较高。公司不消除新产物短缺市集本质需求、客户承受度低、无法得回预期订单、无法达成出售安置等危害，进而影响本次募投项主意顺手施行。

　　（5）预期效益和盈余达成存正在不确定危害。本次召募资金投资项目安置总参加为 115,000万元，施行周期为 3年，投资领域较大且施行周期较长。遵循公司测算：正在本次募投项目施行期 T1-T3年间，估计本次募投项主意总收入诀别为0万元、50,320万元和 88,060万元，毛利额诀别为 0万元、16,371.48万元和28,649.60万元，净利润诀别为-2,370.00万元、6,430.32万元和 11,141.75万元；折旧和摊销诀别为 0万元、5,393.85万元和 9,590.17万元。正在思索合系修设折旧、寻常运营开销等固定本钱用度和上述宏观成分后，公司恐怕面对募投项目正在短期内无法盈余、或盈余不达预期、或预测盈余无法达成的不确定性危害。

　　（6）募投项目所涉不动产产权证书尚未处理过户的危害。发行人尚未赢得本次募投项目施行地址所涉不动产的产权证书，发行人估计正在 2023年 3月份之前可能处理完工过户注册手续。但产权证书的处理周期较长且涉及众个主管部分的审批合键，假使涌现合系处理方不行实时缴征税费，或后续审批合键周期拉长等景象，恐怕导致处理产权证书的时辰延后，涌现无法按预期完工处理，或凌驾预期处理周期的危害。别的，后续审批合键不消除合系主管部分未能照准的恐怕性，导致发行人无法处理产权证书的危害，进而影响本次募投项主意顺手施行。

　　假使涌现无法处理产权证书的万分景况，发行人安置以自有资金租赁其他办公房产连接施行募投项目，估计每年支拨房钱总额正在 279万元-465万元驾驭，固然金额较小但仍会对发行人功绩带来肯定影响。

　　（二）募投项目研发进度不足预期、研发结果不确定或研发衰落的危害 本次募投项主意研发涉及范围浩瀚，征求都会办理、交通统治、下层统治和伶俐病院等众个利用范围的浩瀚子项主意研发参加，施行周期较长。正在后续募投项主意研发历程中，若涌现如研发团队职员本质缺乏、研发骨干办理秤谌坏处或研发身手道途采取差错等景象，则恐怕导致本次募投项主意研发进度不足预期、研发结果不确定或研发衰落的危害，对本次募投项目爆发晦气影响。

　　（三）募投项目全盘推论后项目单价、本钱、毛利等合节目标不足预期的危害 发行人遵循现有营业和可比营业景况，针对本次募投项主意估计单价、本钱、毛利率等合节目标实行了测算，个中“都会大脑”合座治理计划研发及施行项目中，交通统治项主意不含税单价为 2,700.00万元，下层统治项主意不含税单价为940.00万元；基于新一代音信身手的伶俐病院项目中的伶俐病院合座治理计划的项目单价为 2,600.00万元。

　　贯串本次募投项目可研叙述的测算景况，正在施行期 T1-T3年间，预测本次募投项目主贸易务本钱诀别为 0万元、39,948.91万元和 59,410.60万元，毛利诀别为 0万元、16,371.48万元和 28,649.60万元。但正在募投项目施行历程中合节目标恐怕涌现与测算涌现谬误的景象，若异日市集境遇改观、工业策略安排或竞赛敌手涌入，恐怕会导致募投项目全盘推论后出售代价不足预期。另一方面，发行人募投项主意测算基于现有的原原料代价和人工薪酬秤谌，若异日原原料代价上涨和人力资源本钱擢升凌驾预期，亦会使得募投项目产物和效劳本钱扩充，导致募投项目效益不达预期。

　　遵循测算，“都会大脑”合座治理计划研发及施行项目收入下降 10%、20%和30%时，达产年毛利诀别为 21,483.71万元、11,503.71万元和 1,532.71万元；基于新一代音信身手的伶俐病院项目收入下降 10%、20%、30%和 40%时，达产年毛利诀别为 6,864.00万元、4,264.00万元、1,664.00万元和-936.00万元。

　　因而，假使两个项主意收入预期较公司测算景况诀别下降 30%和 40%或以上，恐怕导致项主意毛利为 0的危害。本次募投项主意施行依然存正在单价、本钱和毛利等合节目标不足预期的危害，进而导致召募资金投资项目恐怕无法达成预期效益的危害。

　　公司对募投项主意可行性理会是基于目下成分做出的，暂不存正在正在手订单；正在召募资金投资项目施行历程中，公司面对着工业策略改观、市集境遇改观、行业身手改观、客户需求改观等诸众不确定性成分。假使募投项目修成运营后正在策略、行业、市集和客户等方面未到达预期安置，涌现公司不行有用开发新市集和客户需求、招投标历程中未中标等晦气景况，公司将面对出售政策和出售渠道失效、客户流失以及新客户开发乏力等危害景况，从而导致召募资金投资项主意施行不足预期。

　　（五）募投项目和正在修工程新增折旧、摊销影响公司异日经贸易绩的危害 因为本次召募资金投资项目投资领域较大且合键为血本性开销，涉及的固定资产、无形资产等投资领域较大，因而项目修成后新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期贸易收入和利润领域的比例恐怕较大，特别正在项目创办期因为产能尚未一律开释和潜力尚未充裕阐扬，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期达成贸易收入和净利润的比例恐怕较高。若异日募投项主意效益达成景况不达预期或公司主贸易务发作庞大调动，将对公司赓续盈余才力爆发晦气影响。

　　遵循测算，本次募投项目施行后的折旧摊销占净利润比例正在 23.63%到 66.61%之间，并正在第 T+3年到达最高的比例 66.61%。因为募投项目从起初创办到爆发效益须要肯定时辰，假使异日市集境遇发作庞大晦气改观或者项目筹办办理不善，使得项目正在投产后没有爆发预期效益，则公司恐怕面对因折旧摊销用度扩充而导致利润下滑的危害。

　　本次募投项主意“‘都会大脑’合座治理计划研发及施行项目”和“基于新一代音信身手的伶俐病院项目”均估计于第T+2年投产，于第T+4年达产。贯串本次召募资金投资项目收入、净利润预测，本次召募资金投资项目折旧摊销额和现有及正在修工程转固新增折旧摊销正在项目投资创办的第T+1-T+8年对公司现有及异日贸易收入、净利润的影响如下：

　　1、本次募投项目、现有及正在修工程转固新增折旧摊销=公司比来一期的折旧摊销+本次募投项目新增折旧摊销+滨江正在修工程转固后估计新增折旧摊销；

　　2、公司比来一期的折旧摊销=2022年1-9月公司折旧摊销当期值/（2021年1-9月公司折旧摊销当期值/2021年公司折旧摊销当期值），并假设异日仍旧稳定；

　　3、现有营业贸易收入=2022年1-9月贸易收入/（2021年1-9月贸易收入/2021年贸易收入），并假设异日仍旧稳定；

　　4、现有营业净利润=2022年1-9月净利润/（2021年1-9月净利润/2021年净利润），并假设异日仍旧稳定；

　　5、上述假设仅为测算本次募投项目合系折旧或摊销对公司异日经贸易绩的影响不代外公司对2023年及尔后年度盈余景况的应允，也不代外公司对2023年及此后年度筹办景况及趋向的鉴定。投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成牺牲的，公司不担任抵偿义务。

　　因为募投项目从起初创办到爆发效益须要肯定时辰，假使异日市集境遇发作庞大晦气改观或者项目筹办办理不善，使得项目正在投产后没有爆发预期效益，则公司恐怕面对因折旧摊销用度扩充而导致利润下滑的危害。

　　本次募投项目对应的伶俐都会创办和医疗音信化行业均为软件音信化工业，该工业起色日月牙异，更新换代速，需求一直众样化。公司假使不行合适身手先进节律速、软件更新频率高、客户需求改观速、软件质料央求高的行业特质，不行切实控制行业起色动态和趋向并敏捷做出响应，不行创设健壮的身手储藏才力，将对公司的竞赛力带来广大危害。别的，公司所处行业的根源身手升级需乞降市集竞赛较为激烈，假使公司未能实时跟进新身手的研习和操作，本次募投项目将面对身手储藏不行实时跟实行业身手先进的危害，并对公司的坐褥筹办和市集上风位置带来晦气影响。

　　公司举动身手蚁集型企业，人力资源是企业成败的合节成分，行业内的市集竞赛也越来越外示为高本质人才的竞赛。行业内企业对主旨身手职员及办理职员的篡夺日趋激烈，假使公司不行赓续完美各样引发束缚机制，恐怕导致公司的主旨职员流失，进而使公司正在身手竞赛中处于晦气位置。别的，本次募投项目涉及2个范围，征求都会办理、交通统治、下层统治和伶俐病院等众个利用范围的浩瀚子项主意研发参加，参预团队职员数目较大，创办期内共计须要研发职员230人，估计三年内须要慢慢新增研发职员90人，若公司不行实时招募到适合的身手研发职员，将面对身手职员储藏缺乏的危害，进而对本次募投项主意施行爆发晦气影响。

　　发行人于 2020年通告非公然荒行股票预案，后因控股股东资金占用事项导致前次项目暂停施行，并于 2022年 3月终止前次非公然荒行股票事项。发行人已完工资金占用事项的整改使命，并对本次募投项目施行的可行性实行了充裕论证，但不消除发行人再次发作其他成分导致的非筹办性资金占用，进而激发本次发行不行按安置施行的危害。

　　公司所处伶俐都会创办合系行业与邦度宏观经济运转情况、邦度顶层筹办构造、工业起色策略亲近合系，公司的赓续起色与邦民经济运转情况呈正合系性。

　　受益于邦度对物联网、大数据、人工智能、5G收集等新一代音信身手的策略维持，行业近年起色迅猛，为业内企业制造了较好的宏观境遇。公司主贸易务的起色正在肯定水准上也受到了策略盈余的影响。假使异日邦度的合系维持策略弱化，将有恐怕导致公司部门营业起色受到影响。且公司的无数客户为政府及其隶属机构、央企、邦企等，公司合键客户的采购行动和采购领域与策略合系性较高，存正在政府工业策略改观所带来的订单摇动危害。

　　跟着音信工业的一直起色和音信身手利用的一直长远，新进入的市集竞赛者一直增加，音信工业的竞赛进一步加剧。假使公司不行确切鉴定和切实控制行业的市集动态和起色趋向，或者不行遵循行业起色趋向、客户需求改观以及身手先进实时实行身手更始和营业形式更始以升高竞赛气力，公司存正在因市集竞赛而导致经贸易绩下滑或被竞赛敌手超越的危害。

　　邦内目前处于物联网、大数据、人工智能、5G收集等身手的敏捷起色阶段，行业身手敏捷更新换代，市集需求、客户需求等相应敏捷升级。若公司存正在身手更始宗旨控制不妥、合节身手研发才力缺乏、研发失误导致的参加本钱实时辰本钱的虚耗，公司存正在因而耗损行业竞赛上风的危害，从而影响公司的归纳竞赛上风和长久起色战术的施行。

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